· pogodbi o Energetski listini,
· Konvenciji o jedrski varnosti,

· Skupni konvenciji o varnosti ravnanja z izrabljenim gorivom in varnosti ravnanja z radioaktivnimi odpadki,

(ii) v želji, da kot suvereni in mednarodno priznani državi še naprej sporazumno urejata svoje medsebojne odnose v zvezi s statusom Nuklearne elektrarne Krško (v nadaljnjem besedilu: NE Krško), njenim izkoriščanjem in razgradnjo, ter

(iii) izhajajoč iz sporazuma, sklenjenega 27. oktobra 1970 med Izvršnim svetom SR Slovenije in Izvršnim svetom SR Hrvaške, ratificiranega v Skupščini SR Slovenije 10. decembra 1970 (Uradni list SR Slovenije, št. 44/70) in v Saboru SR Hrvaške 28. decembra 1970 (Narodne novine SR Hrvaške, št. 1/71),



(iv) upoštevaje Pogodbo o združevanju sredstev zaradi skupne izgradnje in skupnega izkoriščanja NE Krško, sklenjeno 22. marca 1974 med Savskimi elektrarnami Ljubljana in Elektroprivredo Zagreb, kot tudi pripadajoči aneks z dne 16. aprila 1982,



(v) upoštevaje Samoupravni sporazum o ureditvi medsebojnih pravic in obveznosti ustanoviteljev in NE Krško, sklenjen 16. aprila 1982 med EGS Maribor in ZEOH Zagreb, in



(vi) upoštevaje Sporazum o pripravi izgradnje druge skupne slovensko-hrvaške nuklearne elektrarne, sklenjen 21. aprila 1985 med EGS Maribor in ZEOH Zagreb,

(vii) upoštevaje, da so bili vlagatelji v NE Krško vpisani v sodni register Temeljnega sodišča v Novem mestu pod št. 56/84 dne 29. februarja 1984 kot ustanovitelji,

sta se Vlada Republike Slovenije in Vlada Republike Hrvaške (v nadaljnjem besedilu: pogodbenici) sporazumeli o naslednjem:

(1) Pogodbenici ugotavljata, da je NE Krško zgrajena s sredstvi slovenskih in hrvaških elektrogospodarskih organizacij, ki so jih na slovenski strani zastopale in predstavljale Savske elektrarne Ljubljana, na hrvaški strani pa Elektroprivreda Zagreb. Pravni naslednik slovenskih elektrogospodarskih organizacij v zvezi s pravicami in obveznostmi gradnje in izkoriščanja NE Krško je ELES GEN d. o. o. Ljubljana, pravni naslednik hrvaških elektrogospodarskih organizacij pa Hrvatska elektroprivreda d. d. Zagreb (v nadaljnjem besedilu: HEP, d. d.).

(2) Sredstva, potrebna za gradnjo jedrske elektrarne, so v enakih delih na podlagi aktov, navedenih v preambuli te pogodbe, vložili vlagatelji oziroma njuna pravna naslednika ter s tem pridobili podlago za pridobitev pravic družbenika v NE Krško v skladu s to pogodbo.

(3) Pogodbenici soglašata, da pravna naslednika vlagateljev iz obeh pogodbenic uresničujeta pravice in obveznosti v zvezi z upravljanjem in izkoriščanjem skupne NE Krško v enakih deležih in enakem razmerju, razen če s to pogodbo ni določeno drugače.

(1) Pogodbenici soglašata, da se obstoječe Javno podjetje Nuklearna elektrarna Krško, družba z omejeno odgovornostjo (JP NEK d. o. o.), preoblikovano z Uredbo Vlade Republike Slovenije z dne 30. julija 1998 iz Nuklearne elektrarne Krško p. o. preoblikuje v Nuklearno elektrarno Krško, družbo z omejeno odgovornostjo (v nadaljnjem besedilu: družba ali NEK d. o. o.), v skladu s to pogodbo in ustrezno družbeno pogodbo, ki jo bosta na podlagi te pogodbe sklenila ELES GEN d. o. o. Ljubljana in Hrvatska elektroprivreda d. d. Zagreb (v nadaljnjem besedilu: ustanovitelja oziroma družbenika).

(2) Družba posluje po načelu pokrivanja vseh stroškov in zato načeloma s svojim poslovanjem ne ustvarja niti dobička niti izgube.

(3) Pogodba, ki jo skleneta ustanovitelja (v nadaljnjem besedilu: družbena pogodba), bo temeljila na določbah te pogodbe ter na določbah Zakona o gospodarskih družbah Republike Slovenije. Pogodbenici bosta zagotovili, da bosta ustanovitelja sklenila družbeno pogodbo v besedilu iz priloge 1 te pogodbe. Ustanovitelja bosta sklenila družbeno pogodbo takoj po podpisu te pogodbe, s tem da družbena pogodba začne veljati hkrati z uveljavitvijo te pogodbe. Družbena pogodba se šteje kot ustanovitveni akt družbe in za njeno veljavnost ni potrebna oblika notarskega zapisa, kot to določa zakon o gospodarskih družbah. Sklenjena družbena pogodba ni sestavni del te pogodbe.

(4) Osnovni kapital NEK d. o. o. je 84.723.482.000,00 SIT (štiriinosemdeset milijard sedemsto triindvajset milijonov štiristo dvainosemdeset tisoč slovenskih tolarjev).

(5) Osnovni kapital NEK d. o. o. je razdeljen na dva enaka poslovna deleža v lasti ELES GEN d. o. o. Ljubljana in Hrvatske elektroprivrede d. d. Zagreb.

(6) Za odločitev o izstopu ali izključitvi družbenika iz družbe ter za odločitev o predčasnem prenehanju družbe je potrebno soglasje pogodbenic.

(7) Pogodbenici se zavezujeta, da ne bosta delovali na način, s katerim bi se odvzemale ali omejevale pravice družbenikov.

(1) Organi družbe so skupščina, nadzorni svet in uprava, ki so sestavljeni paritetno, razen če ta pogodba ne določa drugače.

(2) Predsednika uprave ima pravico predlagati slovenski družbenik, namestnika predsednika pa hrvaški družbenik. Kadar se znotraj paritetno sestavljene uprave ne doseže soglasje, se šteje, da je sprejeta odločitev, za katero glasuje predsednik uprave (v nadaljnjem besedilu: odločujoči glas). Odločujoči glas predsednika uprave se uporabi izjemoma, in sicer v primerih, ko bi nesoglasje v upravi lahko ogrozilo varnost obratovanja, bistveno ogrozilo doseganje ciljev, določenih s sprejetim letnim gospodarskim načrtom, ali povzročilo družbi večjo škodo.

(3) Kadar predsednik uprave uporabi odločujoči glas, mora takoj zahtevati od predsednika nadzornega sveta sklic seje nadzornega sveta, na kateri se obravnava upravičenost uporabe odločujočega glasu, in sprejme ustrezne odločitve.

(4) V primeru uporabe odločujočega glasu člani uprave, ki so glasovali proti odločitvi, niso odgovorni za škodo, ki bi izvirala iz takšne odločitve predsednika uprave.

(5) Predsednika nadzornega sveta ima pravico predlagati hrvaški družbenik, namestnika predsednika pa slovenski družbenik.

(6) Pri delu in odločanju nadzornega sveta imajo pravico sodelovati tudi predstavniki zaposlenih NEK d. o. o (širša sestava), vendar samo, kadar se razpravlja in odloča neposredno o delovno-pravnih vprašanjih, ki se nanašajo na zaposlene v NEK d. o. o. V takšnih primerih je nadzorni svet sestavljen tripartitno, in sicer iz enakega števila predstavnikov slovenskega družbenika, hrvaškega družbenika in predstavnikov zaposlenih v NEK d. o. o., ki so imenovani v skladu s

predpisi, ki urejajo sodelovanje delavcev pri upravljanju. Natančnejše določbe o sestavi in delu nadzornega sveta v širši sestavi vsebuje družbena pogodba.

(7) Pogodbenici soglašata, da se v NEK d. o. o. ne bodo uporabljali slovenski predpisi o soupravljanju delavcev, ki se nanašajo na delavskega direktorja.

(8) Skupščina družbe bo imenovala predlagane člane uprave in nadzornega sveta, če so ti predlagani v skladu s to pogodbo in z družbeno pogodbo.

(9) Pogodbenici soglašata, da se vprašanja, o katerih ne morejo odločiti organi družbe zaradi paritetne sestave, rešijo s poslovnotehnično arbitražo, katere odločitev bo dokončna in zavezujoča za družbo. Določbe o sestavi, pristojnosti in delovanju te arbitraže vsebuje družbena pogodba.

(1) NEK d. o. o. je ustanovljena za določen čas, in sicer do konca postopka razgradnje jedrske elektrarne.

(2) Republika Slovenija oziroma od nje pooblaščena pravna oseba ima pri morebitni prodaji nepremičnin NEK d. o. o. predkupno pravico v skladu s prilogo 2 te pogodbe. Ta predkupna pravica ima prednost pred drugimi zakonitimi predkupnimi pravicami.

(2) Pogodbenici soglašata, da bo družba razpoložljivo moč in proizvedeno električno energijo dobavljala družbenikoma, vsakemu polovico, in sicer do konca redne življenjske dobe jedrske elektrarne leta 2023 oziroma do konca njene podaljšane življenjske dobe, če bo odobrena (v nadaljnjem besedilu: življenjska doba).

(3) Pogodbenici soglašata, da se dobava električne energije izvaja na pragu elektrarne v skladu z evropskimi standardi, in sicer pod enakimi pogoji za družbenika.

(4) Upravljalec prenosnega omrežja iz Republike Slovenije bo zagotovil hrvaškemu družbeniku prenos moči in električne energije iz drugega odstavka tega člena po najkrajši prenosni poti. Hrvaški družbenik je preneseno električno energijo dolžan prevzeti. Za prenos moči in električne energije iz NE Krško bo upravljavec prenosnega omrežja zaračunal hrvaškemu družbeniku stroške prenosa skladno z obstoječo in mednarodno prakso.

(5) Pravne osebe, ki so v Republiki Sloveniji in Republiki Hrvaški pooblaščene za vodenje elektroenergetskih sistemov in prenos električne energije, ter NEK d. o. o. bodo po potrebi medsebojna razmerja uredile s posebnim sporazumom.

(6) Razpoložljiva moč in proizvedena električna energija, dobavljena v skladu z drugim odstavkom tega člena in prenesena v skladu s četrtim odstavkom tega člena, sta prosti carin in drugih dajatev.

(7) Za električno energijo, proizvedeno v NE Krško, ki jo skladno z drugim odstavkom tega člena prevzema hrvaški družbenik, ne veljajo slovenski predpisi o trgu z električno energijo.

(1) Družbenika bosta dobavljeno moč in električno energijo plačevala po ceni, ki pokriva celotne stroške poslovanja, ki vključujejo med drugim tudi stroške amortizacije v višini, potrebni za realizacijo dolgoročne investicijske obnove ter vlaganj v tehnične izboljšave v zvezi z varnostjo in gospodarsko učinkovitostjo jedrske elektrarne. Predračunska cena moči in električne energije se določa na podlagi letnega gospodarskega načrta skladno z elementi, ki se določijo z družbeno pogodbo. Konec poslovnega leta se opravi poračun skladno z dejansko proizvedeno električno energijo in dejanskimi stroški poslovanja.

(2) Če jedrska elektrarna ne obratuje iz vzroka, za katerega ne odgovarja nobena od pogodbenic niti nobeden od družbenikov, in je ta vzrok izven same elektrarne in ga ni bilo mogoče predvideti, njegovim posledicam pa se ni dalo izogniti ali jih odpraviti (višja sila), oziroma iz vzroka, ki ga ni bilo mogoče predvideti in se njegovim posledicam ni dalo izogniti ali jih odpraviti (naključje), bosta družbenika plačala vsak polovico nastalih stroškov.

(3) Za višjo silo se ne štejejo dejanja državne oblasti ali lokalne samoupravne oblasti, razen dejanj, ki se nanašajo na jedrsko varnost.

(4) Če okoliščine iz drugega odstavka tega člena trajajo dalj kot dvanajst mesecev in se družbenika ne dogovorita drugače, se izvede postopek predčasnega zapiranja NE Krško.




(5) Družbenika bosta svoje finančne obveznosti do NEK d. o. o. redno izpolnjevala, svojo obveznost plačila pa zavarovala.

(6) NEK d. o. o. lahko ustavi dobavo električne energije družbeniku, ki trajneje ne plačuje svojih obveznosti oziroma ne zagotovi ustreznega zavarovanja plačil svojih obveznosti.

(1) Pogodbenici soglašata, da bo v družbeni pogodbi določena obveznost NEK d. o. o., da pri zaposlovanju upošteva načelo paritete za člane uprave in za druge delavce s posebnimi pooblastili, ki jih določa družbena pogodba.

(2) Družba bo določila tista strokovna delovna mesta, za katera se ob upoštevanju načela varnosti, optimalnega obratovanja jedrske elektrarne in primerne zastopanosti strokovnih kadrov iz obeh pogodbenic zagotavlja prosto zaposlovanje.

(3) Republika Slovenija se zavezuje, da bo v skladu s prvim in drugim odstavkom tega člena osebam, ki imajo status tujca, na predlog družbe omogočila prosto zaposlovanje.

(4) Pri šolanju, štipendiranju in strokovnem usposabljanju bo NEK d. o. o upoštevala načelo enakih pravic ne glede na državljanstvo.

(5) Določbe tega člena se uporabljajo tudi za že zaposlene delavce v NEK d. o. o.

(1) Pogodbenici soglašata, da NEK d. o. o. za potrebe rednega obratovanja kot tudi v izrednih primerih zagotovi sodelovanje podjetij in institucij, ki izpolnjujejo pogoje kvalificiranih izvajalcev del v jedrskih elektrarnah. Pri izpolnjevanju prej navedenih pogojev in pogojev konkurenčnosti bo NEK d. o. o. okvirno enako zagotavljala sodelovanje dobaviteljev in izvajalcev iz obeh pogodbenic.

(2) Pogodbenici soglašata, da se bodo dobavitelji in izvajalci iz držav pogodbenic za potrebe NEK d. o. o. v vsem obravnavali enako.

(2) Pogodbenici soglašata, da bosta zagotovili učinkovito skupno rešitev za razgradnjo in za odlaganje radioaktivnih odpadkov in izrabljenega jedrskega goriva z gospodarskega stališča in s stališča varovanja okolja.

(3) Odlaganje radioaktivnih odpadkov in izrabljenega jedrskega goriva iz obratovanja in razgradnje se bo izvajalo skladno s programom odlaganja radioaktivnih odpadkov in izrabljenega jedrskega goriva (v nadaljnjem besedilu: program odlaganja RAO in IJG). Program odlaganja RAO in IJG bosta skladno z mednarodnimi standardi ob sodelovanju NEK d. o. o. izdelali strokovni organizaciji, ki ju bosta določili pogodbenici v 60 dneh po uveljavitvi te pogodbe. Program odlaganja RAO in IJG med drugim vključuje: predlog možne delitve in prevzema radioaktivnih odpadkov in izrabljenega jedrskega goriva, kriterije sprejemljivosti za odlaganje in oceno potrebnih finančnih sredstev ter roke za izvedbo. Program odlaganja RAO in IJG bo izdelan v 12 mesecih od uveljavitve te pogodbe in ga potrdi meddržavna komisija iz 18. člena te pogodbe. Program odlaganja RAO in IJG se revidira najmanj vsakih pet let.

(4) Razgradnja se bo izvajala skladno s programom razgradnje. Program razgradnje vključuje tudi ravnanje z vsemi radioaktivnimi in drugimi odpadki, nastalimi pri razgradnji, do njihovega odvoza z lokacije NE Krško, oceno potrebnih finančnih sredstev in roke za njegovo izvedbo.

(5) Program razgradnje bosta izdelali strokovni organizaciji iz tretjega odstavka tega člena skupaj z NEK d. o. o. skladno z mednarodnimi standardi najkasneje v 12 mesecih od dneva uveljavitve te pogodbe. Program razgradnje potrjuje meddržavna komisija iz 18. člena te pogodbe in odobri upravni organ Republike Slovenije, pristojen za jedrsko varnost. Program razgradnje se revidira najmanj vsakih pet let.

(6) Lokacija NE Krško se lahko uporablja za začasno skladiščenje radioaktivnih odpadkov in izrabljenega jedrskega goriva do konca življenjske dobe.

(7) Če se pogodbenici do konca redne življenjske dobe ne dogovorita o skupni rešitvi odlaganja radioaktivnih odpadkov in izrabljenega jedrskega goriva, se obvezujeta, da bosta najkasneje v dveh letih po tem roku končali s prevzemom in odvozom radioaktivnih odpadkov in izrabljenega jedrskega goriva z lokacije NE Krško, in to vsaka polovico. Nadaljnje prevzemanje in odvažanje bo potekalo skladno s programom odlaganja RAO in IJG ter programom razgradnje, najmanj pa vsakih pet let, če z odobrenimi programi ni drugače določeno.

(8) Če pride do predčasnega zapiranja NE Krško zaradi dejanj oblasti Republike Slovenije, ki niso posledica višje sile ali naključja v smislu 6. člena te pogodbe, bo Republika Hrvaška sodelovala pri razgradnji in odlaganju radioaktivnih odpadkov in izrabljenega jedrskega goriva sorazmerno z električno energijo, prevzeto od hrvaškega družbenika, glede na električno energijo, ki bi jo NE Krško proizvedla v normalnih okoliščinah od začetka obratovanja do konca življenjske dobe.

(2) Če se pogodbenici sporazumeta o skupni rešitvi odlaganja radioaktivnih odpadkov in izrabljenega jedrskega goriva, se tudi ti stroški financirajo v enakih delih. Če se tak dogovor ne doseže, bosta pogodbenici samostojno pokrivali stroške vseh tistih dejavnosti pri izvajanju programa odlaganja RAO in IJG, ki niso skupne narave.

(3) Pogodbenici bosta v dvanajstih mesecih od uveljavitve te pogodbe sprejeli ustrezne predpise za zagotovitev sredstev za financiranje stroškov iz prvega in drugega odstavka tega člena, in sicer tako, da bo vsaka pogodbenica zagotavljala redno vplačevanje sredstev v svoj posebni sklad v znesku, predvidenem v odobrenih programih iz 10. člena te pogodbe. Pogodbenici oziroma posebna sklada financirata vsak polovico vseh dejavnosti v zvezi z razgradnjo in odlaganjem vseh radioaktivnih odpadkov in izrabljenega jedrskega goriva, nastalih v času obratovanja in razgradnje NE Krško, ki jih odobri meddržavna komisija iz 18. člena te pogodbe.

(4) Če nastopijo okoliščine iz osmega odstavka 10. člena te pogodbe, se skladno spreminja financiranje stroškov iz prvega, drugega in tretjega odstavka tega člena, ki bi jih sicer pogodbenici pokrivali vsaka polovico.

(5) Vsaka pogodbenica solidarno jamči za obveznosti svojega posebnega sklada.

(6) Pogodbenici se bosta medsebojno redno obveščali o znesku zbranih sredstev v svojih posebnih skladih.

(7) Nosilec razgradnje NE Krško po programu razgradnje je NEK d. o. o.

(1) Pogodbenici soglašata, da se:

1. uresničevanje pravic družbenikov, izhajajočih iz te pogodbe, ne sme ne začasno ne trajno omejiti;
2. na svojem ozemlju zagotovi družbeniku iz druge pogodbenice pravično in nepristransko obravnavo oziroma enako obravnavo kot svojemu družbeniku ter popolno zaščito in varnost vlaganj v času trajanja skupnega vlaganja.

(2) Pogodbenici se obvezujeta, da ne bosta obremenjevali proizvodnje in prevzema električne energije iz NEK d. o. o. s kakršnimi koli javnimi dajatvami, ki jih predpiše država ali lokalna skupnost, ki niso obstajale v času podpisovanja te pogodbe in se nanašajo na NE Krško kot jedrski objekt, oziroma teh javnih dajatev ne bosta realno povečevali. Pri drugih javnih dajatvah pa Republika Slovenija zagotavlja, da bo NEK d. o. o. enako obravnavana kot druge pravne osebe v Republiki Sloveniji.

(3) Če bi se za proizvodnjo električne energije določila obveznost dodelitve ustrezne koncesije, se Republika Slovenija zavezuje, da takšno koncesijo brez nadomestila dodeli NEK d. o. o., in sicer s trajanjem do konca življenjske dobe elektrarne.

(2) Nadomestilo za razlastitev se določi v skladu s 13. členom Pogodbe o energetski listini ob upoštevanju 16. člena Mednarodnih računovodskih standardov.

(3) Določbe predhodnega odstavka veljajo enako za dohodek od vlaganja in v primeru delne ali popolne likvidacije.

(2) Prva pogodbenica ali od nje pooblaščena pravna oseba ima vedno pravico do enake obravnave glede pravic ali terjatev, nastalih na podlagi prenosa.

(2) Pogodbenici soglašata, da z dnem uveljavitve te pogodbe prenehajo vse obveznosti NEK d. o. o. do Sklada za financiranje razgradnje Nuklearne elektrarne Krško in odlaganja radioaktivnih odpadkov iz Nuklearne elektrarne Krško, nastale z uporabo Zakona o skladu za financiranje razgradnje NE Krško in odlaganja radioaktivnih odpadkov iz NE Krško (Uradni list RS, št. 75/94).

(1) Pogodbenici ustanovita meddržavno komisijo, ki bo spremljala izvajanje te pogodbe in opravljala druge naloge v skladu s to pogodbo. Komisijo sestavljata delegaciji pogodbenic. Vsaka delegacija ima predsednika in štiri člane.

(2) Komisija se sestaja izmenično na ozemlju ene in druge pogodbenice. Prvi sestanek skliče predsednik slovenske delegacije v devetdesetih dneh po uveljavitvi te pogodbe.

(3) Besedilo poslovnika meddržavne komisije je priloga 4, ki ni sestavni del te pogodbe.

(2) Če spora ni mogoče rešiti sporazumno v šestih (6) mesecih od dne pisnega obvestila drugi pogodbenici, lahko oškodovani družbenik po svoji presoji sproži postopek:

a) pri pristojnem sodišču pogodbenice;
b) pri ad hoc arbitraži skladno s pravili arbitraže Komisije za mednarodno trgovinsko pravo Združenih narodov (The Arbitration Rules of Procedure of the United Nations Commission for International Law – UNCITRAL);
c) pri arbitražnem sodišču skladno z arbitražnimi pravili Trgovinske zbornice v Stockholmu (The Rules of the Arbitration Institute of the Stockholm Chamber of Commerce);
d) pri arbitražnem sodišču Mednarodnega arbitražnega centra zvezne gospodarske zbornice na Dunaju;
e) pri Mednarodnem centru za reševanje sporov o vlaganjih (The International Centre for Settlement of Investment Disputes – ICSID) po Konvenciji o reševanju sporov v zvezi z vlaganji med državami in državljani drugih držav in dodatni pogodbi o postopkih poravnave, arbitraže in ugotavljanja dejstev.

(3) Odločitev je dokončna in obvezujoča. Pogodbenica zagotavlja priznavanje in izvajanje arbitražne odločitve skladno s svojo zakonodajo.

(2) Če spora po prvem odstavku tega člena ni mogoče rešiti v šestih (6) mesecih, bo na zahtevo ene od pogodbenic spor predložen arbitražnemu sodišču.

(3) Ad hoc arbitražno sodišče se oblikuje, kot sledi: vsaka pogodbenica imenuje po enega razsodnika, ta dva razsodnika izbereta predsednika, ki je državljan tretje države. Razsodnika bosta imenovana v dveh (2) mesecih od dneva, ko ena pogodbenica obvesti drugo pogodbenico o svoji nameri, da spor rešuje pred arbitražnim sodiščem. Predsednik bo imenovan v naslednjih dveh (2) mesecih.

(4) Če se ne spoštujejo roki, navedeni v tretjem odstavku tega člena, lahko vsaka pogodbenica, če ni drugega ustreznega dogovora, pozove predsednika Mednarodnega arbitražnega sodišča v Haagu (v nadaljnjem besedilu: mednarodno sodišče), da opravi nujna imenovanja. Če je predsednik mednarodnega sodišča državljan ene od pogodbenic ali na drug način onemogočen pri opravljanju prej navedene dolžnosti, bo imenovanje izvedel podpredsednik, če je tudi ta zadržan, pa je poklican član mednarodnega sodišča, ki je naslednji po položaju, da pod istimi pogoji opravi nujna imenovanja.

(5) Arbitražno sodišče določi svoja pravila postopka.

(6) Arbitražno sodišče sprejme odločitev na temelju te pogodbe in v skladu s pravili mednarodnega prava. Arbitražno sodišče sprejme odločitev z večino glasov. Odločitev je dokončna in obvezujoča.

(7) Vsaka pogodbenica krije stroške za svojega člana in svojega zastopanja v postopku pred arbitražnim sodiščem. Stroške predsednika sodišča in preostale stroške krijeta pogodbenici v enakih delih. Arbitražno sodišče lahko v svoji odločitvi določi tudi drugačno razdelitev stroškov.

Ta pogodba se po svoji uveljavitvi registrira pri Organizaciji združenih narodov v skladu s 102. členom Ustanovne listine Organizacije združenih narodov. Registracijo opravi Republika Slovenija.

(2) Za vse, kar ni drugače dogovorjeno s to pogodbo, veljajo določbe Sporazuma med Vlado Republike Slovenije in Vlado Republike Hrvaške o spodbujanju in vzajemni zaščiti investicij.

(3) To pogodbo ratificirata Državni zbor Republike Slovenije in Hrvaški sabor.

(4) Pogodba začne veljati z dnem prejema zadnjega pisnega obvestila po diplomatski poti, da so izpolnjeni vsi notranjepravni pogoji pogodbenic, potrebni za veljavnost te pogodbe.

Sestavljeno v Krškem dne 19. decembra leta 2001 v dveh izvirnikih v slovenskem in hrvaškem jeziku, pri čemer sta obe besedili enako verodostojni.

Za Vlado Republike Slovenije: Za Vlado Republike Hrvaške:

mag. Janez Kopač l.r. Goranko Fižulić l.r.

2.2 Na podlagi te pogodbe pogodbeni stranki kot pravni naslednici prvotnih vlagateljev v skupno NE Krško v smislu 2. člena Meddržavne pogodbe postaneta ustanoviteljici oziroma družbenici, ki ugotavljata, da je na novo organizirana družba pravna naslednica vseh pravic in obveznosti skupne NE Krško v obstoječi statusnopravni obliki.

Firma in sedež družbe

Skrajšano ime firme družbe se glasi: NEK d. o. o.

Sedež družbe je v Krškem, Vrbina 12, Slovenija.

5.2 Firma družbe se v prevodu v angleški jezik glasi: Nuclear Power Plant Krško d. o. o.
Prevod firme v tuji jezik se lahko uporablja samo skupaj s firmo v slovenskem jeziku.

5.3 O obliki in vsebini znaka družbe, ki ga družba uporablja v pravnem prometu, odloča nadzorni svet družbe.

Namen in trajanje družbe

6.2 Družba se ustanovi za določen čas, in sicer do konca razgradnje jedrske elektrarne.

6.3 Po poteku časa, za katerega je bila družba ustanovljena, se likvidacija družbe opravi v skladu z veljavnimi predpisi. Pri prodaji nepremičnin družbe ima v skladu z določbami Meddržavne pogodbe Republika Slovenija oziroma od nje pooblaščena pravna oseba predkupno pravico.

Dejavnost družbe

Družba opravlja gospodarsko dejavnost v okviru dejavnosti, za katero je registrirana.

Dejavnosti družbe v skladu s standardno klasifikacijo dejavnosti so:

· E/40.102 Proizvodnja električne energije v TE in JE
· K/74.204 Drugo projektiranje in tehnično svetovanje
· K/74.30 Tehnično preizkušanje in analize
· K/73.102 Raziskovanje in eksperimentalni razvoj na področju tehnologije
Družba lahko brez vpisa v register opravlja druge dejavnosti, ki so namenjene za izvajanje dejavnosti, vpisanih v sodni register, za katere je običajno, da se opravljajo skupaj s temi dejavnostmi v manjšem obsegu ali občasno, ali prispevajo k popolnejšemu izkoriščanju zmogljivosti, ki se uporabljajo za izvajanje opisanih dejavnosti.

Zastopanje in predstavljanje

Družbo zastopajo in predstavljajo osebe, ki so za zastopanje pooblaščene v skladu z 9. in 34. členom te pogodbe in s posebnim sklepom skupščine družbe.

Prokura

9.2 Sklep o podelitvi prokure posameznemu prokuristu sprejme skupščina družbe.

9.3 Družba sklene posebno pogodbo o medsebojnih odnosih s prokuristi.

Premoženje, osnovni kapital in poslovni deleži družbe

10.1 Vrednost osnovnega kapitala družbe znaša 84.723.482.000,00 SIT (z besedo: štiriinosemdeset milijard sedemsto triindvajset milijonov štiristo dvainosemdeset tisoč slovenskih tolarjev).

10.2 S sklenitvijo te pogodbe se šteje, da je osnovni kapital v celoti vložen v družbo.

1. ELES GEN d. o. o., Ljubljana ima osnovni vložek v višini 42.361.741.000,00 SIT (z besedo: dvainštirideset milijard tristo enainšestdeset milijonov sedemsto enainštirideset tisoč slovenskih tolarjev).

2. Hrvatska elektroprivreda d. d., Zagreb ima osnovni vložek v višini 42.361.741.000,00 SIT (z besedo: dvainštirideset milijard tristo enainšestdeset milijonov sedemsto enainštirideset tisoč slovenskih tolarjev).

Na podlagi določenih osnovnih kapitalskih vložkov pridobita družbenika vsak svoj poslovni
delež.

11.2 Pravice, ki izvirajo iz poslovnega deleža, so enake, razen če s to pogodbo ni določeno drugače.

Prenos poslovnega deleža

12.1 Za prenos poslovnega deleža se v skladu s to pogodbo šteje neodplačno ali odplačno razpolaganje s poslovnim deležem med družbenikoma in družbenikoma ter tretjimi osebami.

12.2 Prenos poslovnega deleža med družbenikoma je prost.

12.3 Prost je tudi vsak prenos poslovnega deleža na tretje osebe, ki imajo status odvisnih gospodarskih družb, v katerih ima družbenik večinski delež oziroma večinsko pravico upravljanja, ali na tretje osebe, v katerih ima pogodbena stranka Meddržavne pogodbe večinski delež ali večinsko pravico upravljanja.

12.4 Šteje se, da ne gre za prenos poslovnega deleža skladno s prvim odstavkom tega člena, če gre za prenos poslovnega deleža zaradi statusnih sprememb pri družbenikih in v skladu s tem za prenos z družbenika na pravne naslednike, nastale s statusnimi spremembami.

Družbenik svojega poslovnega deleža ne more prenesti na tretje osebe brez izrecnega pisnega soglasja drugega družbenika.

Obremenitev poslovnega deleža

15.1 Družbenik svojega poslovnega deleža ne more obremeniti z zastavno ali drugo pravico brez izrecnega pisnega soglasja drugega družbenika.

15.2 Družbenik mora drugega družbenika nemudoma obvestiti o tem, če je tretja oseba začela s postopkom izvršbe na poslovni delež.

Povečanje osnovnega kapitala

16.1 Na podlagi sklepa skupščine družbenikov o povečanju osnovnega kapitala lahko družbenika vpišeta nove vložke tako, da se novi vložki vplačujejo oziroma vnašajo v obliki denarja ali stvari (efektivno povečanje osnovnega kapitala).

16.2 Na podlagi sklepa skupščine družbe se lahko osnovni kapital poveča tudi s prenosom rezerv družbe oziroma dobička (nominalno povečanje osnovnega kapitala).

16.3 Omenjena načina povečanja osnovnega kapitala se lahko izvedeta le tako, da se ob povečanju ohrani obstoječe razmerje poslovnih deležev v višini 50 % : 50 % v skladu z drugim odstavkom 11. člena te pogodbe.

18.1 Če se osnovni kapital poveča z vlaganjem v obliki stvarnega vložka, se s sklepom o povečanju osnovnega kapitala določita predmet in vrednost vložka. Vrednost vložka bo ugotovil pooblaščen cenilec, ki ga bo imenovala skupščina družbe.

18.2 Družbenik, ki vloži stvarni vložek, bo z družbo sklenil primerno pogodbo o prenosu stvarnih vložkov oziroma pravic v korist družbe pred zahtevo vpisa povečanja osnovnega kapitala v sodni register.

19.1 Pri efektivnem povečanju osnovnega kapitala družbenika plačata oziroma vložita in prevzameta nove vložke v razmerju svojih obstoječih ustanovnih vložkov v osnovnem kapitalu družbe.

19.2 Pri nominalnem povečanju osnovnega kapitala prevzameta dosedanja družbenika nove deleže sorazmerno s svojima obstoječima osnovnima deležema v osnovnem kapitalu družbe, in sicer tako, da se skupno razmerje osnovnih deležev v osnovnem kapitalu med družbenikoma ne spremeni.

Zmanjšanje osnovnega kapitala

20.1 Na podlagi sklepa skupščine družbenikov se osnovni kapital lahko zmanjša. V sklepu o zmanjšanju osnovnega kapitala je treba navesti obseg in namen zmanjšanja osnovnega kapitala ter način in pogoje izvajanja zmanjšanja.

20.2 Za zmanjšanje osnovnega kapitala se šteje vsako zmanjšanje višine osnovnega kapitala, določenega s to pogodbo, in sicer: zmanjšanje zaradi vračanja temeljnih vložkov družbenikom, zmanjšanje zaradi znižanja zneskov vložkov družbenikov in z umikom poslovnega deleža.

Zmanjšanje osnovnega kapitala se izvaja skladno z zakonom.

Zmanjšanje osnovnega kapitala je veljavno, če so izpolnjeni ti pogoji:

· če je uprava družbe dvakrat objavila sklep o zmanjšanju osnovnega kapitala, s katerim je pozvala upnike družbe, da se zglasijo v družbi in dajo izjavo, da se strinjajo z zmanjšanjem osnovnega kapitala, pri čemer mora družba upnike, ki jih pozna, poklicati neposredno;

· če je družba upnikom, ki se ne strinjajo z zmanjšanjem osnovnega kapitala, poravnala njihove zahtevke oziroma če jim je izročila ustrezno sredstvo zavarovanja.

Umik poslovnega deleža

Izstop oziroma izključitev iz družbe je dopustna samo z ustreznim soglasjem Republike Slovenije in Republike Hrvaške.

24.2 Z izstopom iz družbe prenehajo poslovni delež družbenika in tudi vse pravice in obveznosti, izhajajoče iz poslovnega deleža, ki ga je imel družbenik.

Odnosi družbenikov pri izkoriščanju NE Krško

25.1 S temi določbami se ureja pravica do izkoriščanja moči in energije, ki jo v okviru dejavnosti iz 7. člena proizvaja NE Krško.

25.2 Vsak družbenik ima pravico in obveznost nakupa 50 % (petdeset odstotkov) skupne razpoložljive moči in električne energije na pragu NE Krško v skladu s to pogodbo.

25.3 Če družbenika v celoti ne izkoristita svojega deleža razpoložljive moči (50 %), plačata stroške, kot da sta svoj delež izkoristila v celoti.

Cena moči in energije iz NE Krško

27.1 Predračunsko ceno razpoložljive moči in energije določa družba vnaprej za vsako poslovno leto.

27.2 Tako postavljena cena se določi s sklepom uprave ob soglasju nadzornega sveta najkasneje do 1. oktobra za naslednje leto. Če ni soglasja, velja zadnja predračunska cena, pomnožena s koeficientom rasti cen življenjskih potrebščin v Republiki Sloveniji v obdobju od zadnje določitve predračunske cene.

27.3 Predračunska cena razpoložljive moči in energije iz jedrske elektrarne se določa na podlagi letnega gospodarskega načrta, ki ga sestavljajo načrt stroškov in proizvodnje ter dolgoročni načrt investiranja tako, da ta cena zagotavlja pokrivanje vseh obratovalnih stroškov družbe.

28.2 Družba zaračunava:

· razpoložljivo moč na pragu jedrske elektrarne v 12-mesečnih zneskih,
· delovno energijo po številu proizvedenih kWh na pragu NEK po dogovorjeni ceni v 12-mesečnih zneskih.

Tveganja poslovanja NE Krško

31.2 Za višjo silo se ne štejejo akti državne oblasti ali lokalne samoupravne oblasti, razen aktov, ki se nanašajo na jedrsko varnost.

31.3 Če okoliščine iz prvega odstavka tega člena te pogodbe trajajo dalj kot dvanajst mesecev in se družbenika ne dogovorita drugače, se izvede postopek predčasnega zapiranja NE Krško.


Organi družbe

Organi družbe so:

· uprava družbe;
· nadzorni svet;
· skupščina družbe.

Uprava družbe

33.1 Upravo družbe sestavljata 2 (dva) člana, ki ju imenuje skupščina družbe. Predsednika uprave predlaga ELES GEN d. o. o, člana uprave pa Hrvatska elektroprivreda d. d., Zagreb.

33.2 Imenovani osebi morata poleg izpolnjevanja splošnih zakonskih zahtev imeti pet let delovne dobe v stroki, najmanj univerzitetno strokovno izobrazbo (VII. stopnje) tehnične, ekonomske ali pravne smeri, aktivno znanje angleškega jezika, organizacijske sposobnosti in smisel za vodenje.

33.3 Mandat predsednika uprave in člana uprave traja pet (5) let z možnostjo ponovnega imenovanja.

33.4 Če članu uprave, vključno s predsednikom uprave, iz katerega koli razloga preneha funkcija, ima družbenik, ki je predlagal imenovanje tega člana uprave, pravico, da neposredno imenuje novega člana uprave, ki ima enake pravice in obveznosti kot njegov predhodnik. Družbenik mora takoj po imenovanju zahtevati sklic skupščine, ki mora odločiti o imenovanju. Mandat tako imenovanega člana uprave traja do sprejema sklepa skupščine o imenovanju v skladu s to pogodbo. Če skupščina iz katerega koli razloga ne sprejme sklepa o imenovanju, mandat neposredno imenovanemu članu uprave traja do odločitve arbitraže iz 58. člena te pogodbe.

33.5 Takoj po imenovanju uprave v skladu s to pogodbo bo ta uprava po paritetnem načelu imenovala najmanj štiri (4) in največ šest (6) delavcev s posebnimi pooblastili, ki bodo opravljali naloge izvršilnih direktorjev.

33.6 Uprava družbe sprejme poslovnik o delu uprave, ki natančneje določa način dela uprave družbe.

Zastopanje

34.2 Skupščina lahko upravi družbe in drugim osebam, pooblaščenim za zastopanje družbe, predpiše posebne interne omejitve pravice zastopanja, ki niso vpisane v sodni register. Uprava družbe oziroma druge za zastopanje pooblaščene osebe morajo upoštevati tako predpisane omejitve.

Vodenje poslov

35.1 Uprava družbe vodi poslovanje družbe.

35.2 Sklepi uprave družbe v okviru vodenja poslovanja družbe se sprejemajo s soglasjem obeh članov uprave, razen v primeru, določenem z naslednjim odstavkom tega člena. Če pri katerem sklepu uprave ni doseženo soglasje, se ta sklep da v obravnavo in odločitev nadzornemu svetu družbe v skladu s to pogodbo in poslovnikom o delu uprave.

35.3 Da bi preprečili možne blokade pri odločanju, kadar se znotraj paritetno sestavljene uprave ne doseže večina, se šteje, da je sprejeta odločitev, za katero glasuje predsednik uprave (odločujoči glas). Odločujoči glas predsednika uprave se uporabi izjemoma, in sicer v primerih, ko bi nesoglasje v upravi lahko:

1. ogrozilo varnost obratovanja,
2. bistveno ogrozilo doseganje ciljev, določenih s sprejetim gospodarskim načrtom,
3. povzročilo družbi večjo škodo.

35.3.1 Kadar je predsednik uprave uporabil odločujoči glas, mora od predsednika nadzornega sveta takoj zahtevati sklic seje nadzornega sveta, na kateri bo obravnavana upravičenost uporabe odločujočega glasu in bodo sprejeti ustrezni ukrepi.

35.3.2 Pri uporabi odločujočega glasu člani uprave, ki so glasovali proti odločitvi, niso odgovorni za škodo, ki bi izvirala iz takšne odločitve predsednika uprave.

35.4 V okviru vodenja poslov družbe mora uprava družbe v skladu z zakonom in to pogodbo posebej:

1. določati poslovno politiko družbe,
2. samostojno sklepati pravne posle in voditi operativno poslovanje,
3. sklepati pogodbe z zaposlenimi,
4. voditi poslovne knjige in sestavljati ter objavljati finančna poročila,
5. nadzornemu svetu vsako četrtletje predložiti poslovno poročilo,
6. določati notranjo organizacijo družbe in sprejemati druge akte,
7. izvajati sklepe, ki jih sprejme skupščina oziroma nadzorni svet,
8. pripravljati sklepe za odločanje na nadzornem svetu zaradi pridobitve soglasij,
9. obveščati druge organe družbe in v okviru tega sprejemati ustrezne sklepe,
10. sprejemati splošne akte, če to s to pogodbo ali z zakonom ni izrecno postavljeno v delovno področje drugega organa družbe,
11. sklepati in podpisovati kolektivne pogodbe s sindikati,
12. skrbeti za razvoj varnostne kulture v podjetju in za uveljavljanje visokih delovnih standardov,
13. sprejemati ukrepe za jedrsko varnost in njihovo izvajanje in upoštevati vse elemente, ki so potrebni za varno in stabilno obratovanje jedrske elektrarne,
14. zagotavljati potrebne ukrepe za zaščito zaposlenih in prebivalstva pred viri ionizirajočega sevanja v primeru jedrske nesreče,
15. urejati obveznosti v skladu z zakonom in predpisi, ki urejajo razgradnjo jedrske elektrarne,
16. izpolnjevati obveznosti, ki jih določajo ustrezne določbe Meddržavne pogodbe,
17. opravljati druge zadeve, določene z zakonom in s to pogodbo.

35.5 Pravice in obveznosti predsednika in člana uprave se določijo s pogodbo, ki jo z upravo v imenu družbe sklene predsednik nadzornega sveta.

Nadzorni svet

36.1 Nadzorni svet družbe šteje 6 (šest) članov.

36.2 Člani nadzornega sveta so načeloma izbrani iz vrst strokovnjakov s področij, ki so bistvena za poslovanje družbe.

36.3 Pri delu in odločanju nadzornega sveta imajo pravico sodelovati tudi predstavniki zaposlenih NEK d. o. o. (širša sestava), vendar samo, kadar se razpravlja in odloča neposredno o delovnopravnih vprašanjih, ki se nanašajo na zaposlene v NEK d. o. o. V teh primerih je nadzorni svet sestavljen tripartitno iz devetih (9) članov, iz enakega števila predstavnikov slovenskega družbenika, hrvaškega družbenika in zaposlenih v NEK d. o. o. ne glede na načelo paritete.

37.1 Člane nadzornega sveta imenuje skupščina družbe na predlog družbenikov, in to tako, da posamezni družbenik predlaga tri (3) člane nadzornega sveta. Predstavniki zaposlenih se imenujejo v skladu s predpisi, ki urejajo sodelovanje delavcev v upravljanju.

37.2 Skupaj s predlogom se predloži tudi pisna izjava, s katero oseba, ki je predlagana za člana nadzornega sveta in bo to postala prvič, izjavlja, da je pripravljena opravljati dolžnost člana nadzornega sveta družbe ter da za prevzem funkcije ni zakonskih ovir.

37.3 Izbrane osebe morajo poleg izpolnjevanja splošnih zakonskih pogojev imeti pet let delovnih izkušenj v stroki in najmanj univerzitetno strokovno izobrazbo (VII. stopnje). Ta določba se ne nanaša na predstavnike zaposlenih, ki sodelujejo pri delu nadzornega sveta.

Mandat članov nadzornega sveta traja štiri (4) leta, pri čemer so lahko ponovno izvoljeni v ta svet.

39.1 Nadzorni svet, izvoljen na skupščini, se mora konstituirati najpozneje v 8 (osmih) dneh po imenovanju. Na ustanovni seji nadzornega sveta, imenovanega na skupščini družbe, člani nadzornega sveta izvolijo predsednika sveta in njegovega namestnika.

39.2 Predsednik nadzornega sveta se imenuje iz vrst članov, ki jih je predlagal družbenik Hrvatska elektroprivreda d. d., Zagreb, namestnik pa iz vrst članov, ki jih je predlagal družbenik ELES GEN d. o. o., Ljubljana.

Nadzorni svet opravlja predvsem te naloge:

1. nadzoruje vodenje poslov družbe,
2. po potrebi sklicuje skupščino družbe,
3. predloži skupščini pisno poročilo o opravljenem nadzoru,
4. daje soglasje k letnemu gospodarskemu načrtu in dolgoročnemu načrtu investicij,
5. daje predhodno soglasje k odločitvam uprave družbe o naložbah v družbo in o prevzemanju obvez za družbo, ki presegajo denarne protivrednosti 2.000.000,00 USD (dva milijona ameriških dolarjev), razen pri nakupu in odtujitvi nepremičnin, o čemer odloča skupščina družbe,
6. daje mnenje o letnem poročilu,
7. zastopa družbo proti članom uprave,
8. daje soglasje k odločitvam uprave, če je to predpisano s posebnim zakonom ali to pogodbo,
9. deluje kot drugostopenjski organ glede vseh vprašanj, pri katerih je treba zagotoviti dvostopenjski postopek in v katerem v vlogi prvostopenjskega organa nastopa uprava,
10. sprejema poslovnik o svojem delu,
11. imenuje in razrešuje člane svojih komisij, da se pripravijo in sprejmejo sklepi ter nadzoruje njihovo izvajanje,
12. odloča v primeru, ko uprava družbe ne more sprejeti odločitve, ker ni dosegla soglasja,
13. na predlog uprave imenuje in razrešuje neodvisno komisijo za varnostne analize (v nadaljnjem besedilu: ISEG),
14. obravnava poročila ISEG,
15. uresničuje obveznosti, določene z ustreznimi določbami Meddržavne pogodbe,
16. opravlja druge naloge, izrecno določene z Meddržavno pogodbo, zakonom in to pogodbo.

41.1 Vsak član nadzornega sveta ima en (1) glas.

41.2 Odločitve nadzornega sveta so pravno veljavne, če je na seji zastopana večina glasov članov. Odločitev je pravno veljavna, če je sprejeta z večino glasov vseh članov nadzornega sveta. Te določbe se uporabljajo tudi, ko nadzorni svet deluje v primeru iz tretjega odstavka 36. člena te pogodbe.

41.3 Nadzorni svet lahko odloča tudi brez seje s posvetovanjem članov, če nihče od članov nadzornega sveta ne zahteva seje. Take odločitve morajo biti obvezno verificirane na prvi naslednji seji nadzornega sveta.

Nadzorni svet sprejme svoj poslovnik o delu, ki podrobno določa delo sveta. Nadzorni svet mora sprejeti poslovnik o delu na prvi seji po ustanovni seji.

Skupščina družbenikov

44.1 Skupščina družbenikov se sestaja najmanj enkrat letno (redna glavna skupščina).

44.2 Sklepi družbenikov se sprejemajo na seji skupščine s soglasjem obeh družbenikov, če ta pogodba za posamezen primer ne določa drugače. Seja skupščine ni potrebna, če družbenika pisno uskladita sklepe, ki jih je treba sprejeti.

45.1. Redne seje skupščine morajo biti vsako leto v enem mesecu od priprave letnega poročila za preteklo poslovno leto. Drugače se seja skupščine skliče po potrebi, zlasti če je treba sprejeti ustrezne sklepe, pomembne za družbo, oziroma če to zahtevajo interesi družbe.

45.2 Sejo skupščine skliče uprava s priporočenim pismom, naslovljenim na družbenika z navedbo kraja, časa in dnevnega reda. Vabilo morata družbenika prejeti najmanj sedem dni pred sejo skupščine, vabilu pa morata biti priložen dnevni red, o katerem se bo razpravljalo, in po potrebi tudi ustrezna dokumentacija, ki se nanaša na točke dnevnega reda.

45.3 Vabilo na sejo skupščine skladno s prejšnjim odstavkom vsebuje tudi dodaten datum, kraj in čas seje skupščine, če seje skupščine ne bo zaradi odsotnosti enega družbenika. Na naslednji seji skupščina lahko veljavno odloča ne glede na to, ali sta navzoča oba družbenika ali samo eden. Naslednja seja je lahko najprej pet (5) dni po prvotno sklicani seji.

46.1 Družbenika lahko kadar koli zahtevata od uprave, da skliče sejo skupščine. Če uprava v štirinajstih (14) dneh od prejema takšne zahteve tega ne stori, lahko družbenik neposredno skliče sejo skupščine, tako kot je določeno v prejšnjem členu te pogodbe.

46.2 Vabilo se pošlje najpozneje štirinajst (14) dni pred sejo skupščine, pri čemer se dan oddaje vabila na pošti in dan, predviden za sejo skupščine, ne štejeta. Kot naslov za pošiljanje vabil velja zadnji znani naslov sedeža družbenika.

46.3 Seja skupščine po možnosti poteka na sedežu družbe. Ob soglasju družbenikov se lahko odstopi od spoštovanja pravil za sklic in potek seje skupščine in se sklep sprejme brez seje. Za to je potrebno pisno soglasje obeh družbenikov.

47.1 Seje skupščine se udeležijo člani skupščine po svojih zakonitih zastopnikih oziroma prokuristih, ki so vpisani v sodni register, ali po svojih pooblaščencih. Pooblastilo mora biti v pisni obliki, pooblaščenec pa se mora pred sejo skupščine izkazati z izvirnikom.

47.2 Seje skupščine se lahko poleg članov udeležijo tudi njihovi svetovalci.

Vsak družbenik ima v skupščini en glas.

49.1 Skupščina odloča o vseh vprašanjih glede poslovanja in vodenja družbe, predvsem pa:

1. odloča o spremembi družbene pogodbe,
2. odloča o prenehanju družbe in predčasnem prenehanju dela elektrarne,
3. odloča o statusnih spremembah v družbi ter o spremembah oblike družbe,
4. sprejema splošne akte družbe, sprejetje katerih spada po prisilnih predpisih ter določbah te pogodbe v pristojnost skupščine družbe,
5. imenuje in razrešuje člane uprave in člane nadzornega sveta,
6. imenuje in razrešuje prokuriste,
7. odloča o letni bilanci stanja in uspeha, delitvi dobička in načinu pokrivanja izgub družbe,
8. odloča o spremembi dejavnosti podjetja ali sedeža družbe,
9. odloča o odobritvi posameznemu družbeniku glede obremenitve (zastava) njegovega poslovnega deleža v družbi,
10. izdaja soglasja upravi družbe in prokuristom za odtujitev in obremenitev nepremičnin družbe,
11. v okviru svojega delovnega področja uresničuje obveznosti, določene z Meddržavno pogodbo, in
12. opravlja vse tisto, kar ne spada v delovno področje kakšnega drugega organa družbe.

49.2 Skupščina družbe bo imenovala predlagane člane uprave in nadzornega sveta, če bodo ti predlagani v skladu s to pogodbo.

49.3 Sklep o prenehanju družbe lahko skupščina sprejme samo ob pogoju, določenem v petem odstavku 2. člena Meddržavne pogodbe.

49.4 O poteku skupščine družbenikov je treba sestaviti zapisnik, ki ga podpišejo član uprave, ki je sodeloval na skupščini, in družbenika.

Zaposlovanje delavcev

50.1 Uprava mora pri zaposlovanju upoštevati načelo paritete med družbenikoma pri izboru delavcev s posebnimi pooblastili, ki jih določa družbena pogodba.

50.2 Uprava mora določiti tista strokovna delovna mesta, za katera bo glede na varnost in optimalno obratovanje jedrske elektrarne upoštevana primerna zastopanost strokovnjakov iz Republike Slovenije in Republike Hrvaške. Potrebe po novem zaposlovanju teh kadrov bodo objavljene v dnevnih glasilih v Republiki Sloveniji in Republiki Hrvaški.

50.3 Pri šolanju, štipendiranju in strokovnem usposabljanju se bo uprava ravnala po načelih enakih pravic ne glede na državljanstvo kandidatov.

50.4 Določbe tega člena veljajo tudi za že zaposlene delavce.

Poslovne knjige in letno poročilo

51.1 Družba vodi poslovne knjige in pripravlja letna poročila v skladu z veljavnimi predpisi Republike Slovenije, če Meddržavna pogodba ne določa drugače, pri čemer je za pravilnost, natančnost, resničnost in ažurnost odgovorna uprava družbe.

51.2 Uprava družbe predlaga skupščini v potrditev letno poročilo, in sicer najpozneje v rokih, ki so v skladu z veljavnimi predpisi Republike Slovenije določeni za predložitev letnega poročila pooblaščenim organom oziroma organizacijam izven družbe.

Delitev dobička in pokrivanje izgube

52.1 Družba posluje po načelu pokrivanja vseh stroškov in načeloma ne ustvarja ne dobička ne izgube.

52.2 Morebitni dobiček družbe, ki je nastal kot posledica odstopanja dejanskih prihodkov in odhodkov od načrtovanih ali kot posledica poznejših davčnih ali računovodskih sprememb, se razporedi v rezerve.

52.3 Morebitna izguba, ki je nastala kot posledica odstopanja dejanskih prihodkov in odhodkov od načrtovanih ali kot posledica poznejših davčnih ali računovodskih sprememb, se pokrije v breme rezerv družbe.

Akti družbe

53.1 Družba oziroma njeni organi sprejmejo ustrezne akte družbe v okviru svojega delovnega področja, če je to predpisano s predpisi Republike Slovenije ali potrebno za delovanje družbe.

53.2 Akti družbe so akti, ki jih mora družba sprejeti v skladu z ustreznimi predpisi Republike Slovenije in poslovniki ter pravilniki, s katerimi se ureja notranja organizacija, pomembna za delo in poslovanje družbe, knjigovodsko in finančno poslovanje, delovna razmerja, disciplinska in materialna odgovornost zaposlenih, poslovna skrivnost, pravice in obveznosti družbenikov in druga pomembna vprašanja, o katerih odloča skupščina ali drug pristojni organ družbe.

53.3 Do sprejema ustreznih aktov se uporabljajo vsi akti, ki v jedrski elektrarni veljajo na dan sklenitve te pogodbe, če niso v nasprotju s to pogodbo in Meddržavno pogodbo.

Poslovna skrivnost

54.1 Poslovna skrivnost zajema vse podatke, ki jih zakon in drugi predpisi ter splošni akt o varovanju poslovne skrivnosti, ki ga sprejme skupščina družbe, določajo kot poslovno skrivnost, pomenijo pa proizvodno skrivnost, rezultate raziskovalnega ali konstrukcijskega dela in druge podatke, ki bi zaradi sporočanja teh nepooblaščenim osebam lahko povzročila škodljive posledice za gospodarske interese družbe.

54.2 Skupščina družbe bo takoj po vpisu družbe v sodni register sprejela splošni akt iz prejšnjega odstavka tega člena. Z vsebino splošnega akta morajo biti takoj seznanjeni člani organov družbe in druge osebe, ki morajo varovati poslovno skrivnost.

54.3 Ne glede na vsebino splošnega akta obsega poslovna skrivnost tudi podatke, za katere je očitno, da bi povzročili večjo škodo družbi, če bi zanje izvedela nepooblaščena oseba. Družbenika, člani organov družbe, zaposleni in druge osebe so odgovorni za izdajo poslovne skrivnosti, če so vedeli ali bi morali vedeti za takšen pomen omenjenih podatkov.

54.4 Za poslovno skrivnost se ne morejo razglasiti podatki, ki so po zakonu javni, podatki o kršenju zakona ali dobrih poslovnih običajih.

55.1 Skupščina družbe s splošnim aktom iz prejšnjega člena določi način varovanja poslovne skrivnosti in odgovornost oseb, ki morajo varovati poslovno skrivnost.

55.2 Podatke, ki so poslovna skrivnost, morajo varovati tudi osebe izven družbe, če so vedele, da so določeni podatki poslovna skrivnost.

55.3 Prepovedano je kakršno koli ravnanje, s katerim bi osebe izven družbe skušale v nasprotju z zakonom in voljo družbe pridobiti podatke, ki so poslovna skrivnost družbe.

Stroški

Vse stroške, ki nastanejo s sklenitvijo te pogodbe oziroma v zvezi z njo v postopku preoblikovanja in konstituiranja družbe, prevzame družba.

Reševanje sporov

57.1 Vsi spori, ki nastanejo iz te pogodbe oziroma v zvezi z njo zaradi kršitve njenih določb ter zaradi prenehanja ali razveljavitve pogodbe, se bodo dokončno reševali v skladu s pravili o arbitraži in konciliaciji (Dunajska pravila) v Mednarodnem arbitražnem centru Zvezne gospodarske zbornice na Dunaju, s pomočjo 3 (treh) arbitrov, imenovanih v skladu z omenjenim pravilnikom.

57.2 Jezik arbitraže je angleščina.

57.3 Imenovana arbitraža je pooblaščena odločati po pravičnosti oziroma ex aequo et bono.

57.4 Sklep arbitražnega sodišča v posameznem sporu je za družbenika pravnomočen in izvršilen.

57.5 Ta arbitraža ni pristojna za reševanje sporov, ki so posledica nezmožnosti sprejema odločitev in sklepov na organih upravljanja družbe.

58.1 Če skupščina oziroma nadzorni svet družbe ne moreta sprejeti sklepov, ker ne dosežeta zahtevanega soglasja, lahko na zahtevo enega od družbenikov končni sklep o predmetu obravnave v posebnem postopku sprejme za vsak posamezen primer ad hoc Poslovnotehnična arbitraža, ki jo bosta v skladu s to pogodbo imenovala družbenika.

58.2 Arbitražni senat ima 3 (tri) člane (arbitre). Vsak družbenik mora v 8 dneh po prejetju zahtevka za začetek postopka pred arbitražo imenovati v arbitražni senat 1 (enega) arbitra ter o tem pisno obvestiti samega arbitra in drugega družbenika. Arbitri arbitražnega senata se imenujejo z liste arbitrov – dvanajst (12) neodvisnih strokovnjakov, ki jo bo imenovala skupščina družbe na prvi seji na predlog družbenikov. Vsak družbenik bo predlagal skupščini v imenovanje šest (6) arbitrov.

58.3 Imenovana arbitra morata v 5 dneh po preteku roka iz drugega odstavka 58. člena te pogodbe imenovati predsednika arbitražnega senata. Predsednik arbitražnega senata ni nujno arbiter z liste. Če arbitra v roku ne imenujeta predsednika arbitražnega senata, družbenika ponovno imenujeta nove arbitre v 8 dneh po poteku roka za imenovanje predsednika arbitražnega senata. Če tudi novoimenovana arbitra ne izbereta predsednika arbitražnega senata, bo predsednika na zahtevo katerega koli družbenika imenoval predsednik Mednarodnega arbitražnega centra Zvezne gospodarske zbornice na Dunaju.

58.4 Arbitri, ki sta jih družbenika enkrat že imenovala za določen primer, so lahko imenovani tudi za druge primere, in sicer brez omejitve.

58.5 Sedež omenjenega ad hoc arbitražnega senata je na sedežu družbe. Vsa administrativna dela za arbitražo zagotavlja družba.

58.6 Za vse preostalo se bodo v postopku pred arbitražnim senatom na ustrezen način uporabljala Pravila stalne arbitraže pri Gospodarski zbornici Slovenije.

58.7 Arbitražni senat je pooblaščen odločati po pravičnosti oziroma ex aequo et bono.

58.8 Sklep arbitražnega senata o posameznem sporu je za družbenika in družbo pravnomočen in izvršilen.

58.9 Jezika arbitraže sta slovenščina in hrvaščina. Odpravek sklepa arbitraže bo napisan v slovenščini in preveden v hrvaščino.

Uresničevanje pravic in obveznosti ter razlaga pogodbe

59.2 Pri razlagi te pogodbe in pri reševanju sporov se spoštujeta enakopravnost družbenikov, razen če s to pogodbo ni drugače določeno, in doseganje stabilnosti ter varnosti obratovanja jedrske elektrarne.

Spremembe in dopolnitve družbene pogodbe

O spremembah in dopolnitvah te pogodbe soglasno odločata družbenika na skupščini družbe, izvajajo pa se v skladu s predpisano obliko, kot jo določa ZGD.

Salvatorna klavzula

Če so določene določbe te pogodbe nične ali neveljavne, se to ne bo nanašalo na veljavnost drugih določb družbene pogodbe. V tem primeru se morata družbenika izogniti ničnosti oziroma neveljavnosti, in to na veljaven način, ki je najbližji njunemu gospodarskemu namenu.

Uradni jezik v družbi

62.2 Vsa poslovna korespondenca, ki je uradno naslovljena na hrvaškega družbenika, mu mora biti poslana v slovenskem in hrvaškem jeziku.

Izvodi pogodbe

Ta družbena pogodba je sestavljena v šestih (6) izvodih v slovenskem in hrvaškem jeziku, ki sta enakopravna jezika te pogodbe, od katerih pogodbenici obdržita vsaka po dva (2) izvoda v slovenskem in hrvaškem jeziku, drugi štirje (4) izvodi pa se porabijo za registracijo družbe, overitev podpisov pogodbenic in druge uradne namene.

Začetek veljavnosti

64.1 Ta pogodba začne veljati s 1. januarjem 2002, če do tega dne začne veljati Meddržavna pogodba.

64.2 Uprava in drugi organi NEK d. o. o. opravljajo svojo funkcijo do imenovanja novih organov. Uprava NEK d. o. o. mora v 3 dneh od uveljavitve te pogodbe sklicati skupščino družbe v skladu z določbami te pogodbe.

64.3. Po končani skupščini družbe iz prejšnjega odstavka tega člena bo novoimenovana uprava družbe vložila v sodni register predlog za vpis vseh nastalih sprememb, ki izhajajo iz te pogodbe.

(2) Z uveljavitvijo te pogodbe:
- HEP d. d. odstopa od vseh terjatev do NEK d. o. o. in ELES d. o. o. za škodo oziroma za nadomestilo za nedobavljeno električno energijo oziroma nadomestilo za uporabo kapitala ter se v celoti odpoveduje tožbenim zahtevkom iz teh naslovov;
- NEK d. o. o. odstopa od vseh terjatev do HEP d. d. zaradi dobavljene električne energije in moči ter se v celoti odpoveduje tožbenim zahtevkom iz tega naslova;
- NEK d. o. o. se v enakem znesku kot v prejšnji alinei odpoveduje terjatvam do ELES d. o. o.;
- NEK d. o. o. odstopa od terjatev do HEP d. d. zaradi zaračunanega prispevka za financiranje razgradnje Nuklearne elektrarne Krško in odlaganja radioaktivnih odpadkov iz Nuklearne elektrarne Krško ter se v celoti odpoveduje tožbenim zahtevkom iz tega naslova;
- NEK d. o. o. odstopa od vseh terjatev iz naslova združenih sredstev amortizacije do obeh ustanoviteljev in od terjatev zaradi pokrivanja izgub iz preteklih let.

(3) Na podlagi navedenih določb bo NEK d. o. o. svojo bilanco stanja na dan 31. 12. 2001 preuredila tako:
-– da v njej ne bo izkazovala terjatev do ELES d. o. o. in HEP d. d. in tudi ne obveznosti do Sklada za financiranje razgradnje Nuklearne elektrarne Krško in odlaganja radioaktivnih odpadkov iz Nuklearne elektrarne Krško;

– da v njej ne bo izkazovala obveznosti do banke, nastalih s prenosom odplačil investicijskih kreditov slovenskih ustanoviteljev na NEK d. o. o. iz prvega odstavka te priloge;

– da bo na podlagi konverzije dolgoročnih vlog HEP d. d. in izvzetja kreditov povečan kapital NEK d. o. o., ki bo po pokritju morebitnih nepokritih izgub razdeljen med družbenika na dva enaka dela, tako da osnovni kapital NEK d. o. o. doseže znesek iz drugega člena te pogodbe, morebitni preostanek pa se razporedi v rezerve;

– da bo opravila druge potrebne knjigovodske popravke in spremembe, ki izhajajo iz te priloge.

(4) Morebitni dobiček NEK d. o. o., ki bi nastal zaradi knjigovodskih sprememb in popravkov iz tretjega odstavka te priloge, ne bo obdavčen.

(5) ELES GEN d. o. o. prevzema vse finančne učinke za vso prevzeto moč in energijo od 31. 7. 1998 do dneva ponovnega prevzema električne energije s strani HEP d. d., vendar najdlje do 30. 6. 2002. Pri tem se finančni položaj NEK d. o. o. ne sme poslabšati glede na stanje na dan 30. 7. 1998.

(6) Pogodbenici bosta zagotovili, da bosta družbenika najkasneje do konca leta 2002 ugotovila, ali družba potrebuje dodatne dolgoročne vire za financiranje tekoče proizvodnje in jih po potrebi zagotovila z dokapitalizacijo NEK d. o. o. ali na drug ustrezen način.